Реорганизация юридических лиц в форме преобразования в 2020 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Реорганизация юридических лиц в форме преобразования в 2020 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Какие есть способы оформить уведомление о реорганизации

2. Как заполнить форму через ППДГР в случае преобразования

3. Что такое реорганизация

4. Форма 12003 — что за бланк, где используются?

5. В стоимость услуги входит

6. Порядок извещения о начале реорганизации фирмы

7. Форма Р12003. Уведомление о начале процедуры реорганизации

8. Реорганизация юридического лица — понятие

9. Реорганизация в форме присоединения(2018г)

В бизнесе может случиться так (по разным причинам) что компании потребуется проведение реорганизации. В этом случае закон предписывает провести ряд уведомительных процедур определенных лиц (госорганов, контрагентов, работников и т.п.).

Какие есть способы оформить уведомление о реорганизации

Заполнить уведомление о начале процедуры реорганизации можно следующими способами:

От руки. Допустимо использовать только чернила установленных цветов: черный, фиолетовый или синий. Весь текст пишется заглавными печатными буквами.
На компьютере. Печать знаков выполняется заглавными буквами, шрифтом Courier New высотой 18 пунктов, черным цветом.В любом случае никаких исправлений, дописок (приписок) в тексте быть не должно.
Оформить извещение в специальной программе, которую можно скачать на сайте налоговой (самой удобный вариант). Называется она — «Подготовка документов для государственной регистрации (ППДГР)». Там буквы, цвет, шрифт все выставляется автоматически.

Существуют следующие правила, согласно которым должно быть оформлено уведомление о реорганизации юридического лица:

при распечатывании бланка не требуется соблюдения на нем наличия (в верхнем правом углу первого листа) информации о реквизитах утверждающего документа (Приказа);
при оформлении сквозной нумерации листов в поле «Стр.», расположенном в верхней части каждой страницы, номера страниц записываются слева направо, начиная с первого (левого) знакоместа (например — для первой страницы – 001 и т.д.).
допускается отсутствие обрамления знакомест (только в случае формирования бланка с использованием программного обеспечения).
возможно заполнение документа с помощью программного обеспечения, проставляющего на страницах двумерный штрих-код.
разрешено иметь несколько подписантов одного извещения (лист, в котором указываются сведения о заявителе, заполняется в отношении каждого).

Как заполнить форму через ППДГР в случае преобразования

Итак, программа скачена с официального сайта ФНС, открыта. Необходимо нажать на изображение белого листа с зеленым знаком плюса (слева вверху экрана), который называется «новый документ». В открывшемся окне выделить нажатием заявление с кодом Р12003, затем кликнуть чуть ниже «Выбрать». Таким образом откроется нужна форма заявления. Можно начать заполнение.

1) Страница 1 «Форма» на зеленом фоне (откроется сразу).

В пункте 1 и пункте 2 проставить цифру «1».

2) Лист А. Чтобы перейти на него необходимо кликнуть по соответствующей надписи слева вверху экрана (сразу под изображением «новый документ» представлены вкладки с наименованиями страниц документа).

Справа вверху экрана нажать иконку «добавить лист».

В пункте 1 заполняются данные по юридическому лицу, которым вынесено решение о преобразовании. Указывается его ОГРН, ИНН.

В пункте 2 отмечается цифра «2» (прекратит деятельность). Остальные пункты не заполняются.

3) Лист В.

Справа сверху экрана нажать иконку «добавить лист».

Заполняем информацию о заявителе:

пункт 1 — ОРГН и ИНН его организации.
пункт 2 – цифра 1 (для руководителя).
пункт 3 – фамилия, имя, отчество, ИНН, дата и место рождения, паспортные данные.
пункт 4 – адрес электронной почты, а также цифра «1» (при желании получить итоговый документ на бумаге).

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Форма 12003 — что за бланк, где используются?

Бланки Р12003 используются при необходимости отправить в налоговую инспекцию уведомление о том, что начат процесс реорганизации предприятия. Существует определенный срок для представления этого документа. Он должен поступить в ИФНС не позднее, чем на третий день после принятия решения о проведении процедуры. Данные бланки с 2014 года используются и для уведомления налогового органа об отмене реорганизации. До этого времени процедура отмены требовала подачи соответствующего заявления в суд. Сейчас процесс упрощен, достаточно представления данного уведомления.

К уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается принятое обществом решение. Сейчас не требуется предварительных публикаций в Вестнике о реорганизации, отмене, сообщение об этом печатается после того, как будут готовы все документы. Уведомление состоит из нескольких разделов, листов. Заполнять его необходимо ответственно с учетом важности данной процедуры. Подавать документ в налоговые органы должен руководитель или уполномоченный представитель.

В случаях, когда процесс реорганизации проводится для нескольких компаний, извещать налоговую инспекцию должна фирма, которая последней вступает в этот процесс.

При реорганизации в форме преобразования существует ряд ограничений по выбору новой организационно-правовой формы.

Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Акционерное общество (закрытое или открытое) — в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).
Автономная некоммерческая организация — в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
Некоммерческое партнерство — в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, товарищество или некоммерческое партнерство. (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).
Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях»).
Производственный кооператив вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ).
Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.

Выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д. Например:

Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества — 100 тыс. рублей;
Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
Учредитель (товарищ) — физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
Количество товарищей в товариществах — не менее 2;
Количество учредителей некоммерческого партнерства — не менее 2;
Количество членов производственного кооператива — не менее 5;
Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность и др.

Обратите внимание! Изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение наименования.

В стоимость услуги входит

подготовка всех необходимых документов;
снятие с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
публикация в средствах массовой;
уведомление кредиторов;
регистрация правопреемника в налоговой инспекции;
получение заверенных налоговой инспекцией учредительных документов;
получение выписки из ЕГРЮЛ;
уничтожение печати реорганизуемого;
присвоение кодов статистики правопреемнику;
постановка на налоговый учет и присвоение ИНН правопреемника;
постановка на учет во внебюджетные фонды правопреемника;
открытие расчетного счета правопреемнику.

Безусловно, реорганизация может повлечь за собой изменения в штатном составе предприятия, но сама реорганизация, как правовое явление, подобное сокращение предусматривать не может, что директивно предусмотрено частью 2 статьи 75 ТК РФ.

То есть, если в результате реорганизации произойдут изменения в штатном расписании, то юридически это произойдет в результате сокращения штатов, а не реорганизации, хотя она и явилась первопричиной.

Причем, в силу ст. 75 ч.3 ТК РФ сокращение численности или штата работников может иметь место только того, как смена собственника пройдет предусмотренную законом государственную регистрацию.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ руководство (учредители) предприятия могут принять решение о слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании предприятия. Именно эти организационные меры и носят в совокупности наименование реорганизации.

Ст. 75 ч.3 предусматривает право работника расторгнуть трудовой контракт с работодателем, объявившим о реорганизации, в случае, если он не желает продолжать работу в реорганизованном предприятии. Таким образом, уведомление работников о реорганизации является способом своевременно известить их об их праве расторгнуть трудовой договор в соответствии со ст.77 ч.1 п.6 ТК РФ.

Порядок извещения о начале реорганизации фирмы

Отправной точкой для начала процесса реорганизации является решение, принятое учредителями общества. Единственный участник фиксирует его соответствующим документом, а по результатам общего собрания нескольких совладельцев оформляется Протокол. С этого момента в трехдневный срок необходимо известить регистрирующий орган, после чего разместить сообщение в СМИ и связаться с кредиторами:

Первым делом нужно заявить об изменениях в ИФНС. С конца 2014 года уведомление о начале процедуры реорганизации для налоговой инспекции изменило свою форму. Приказом ФНС № ММВ-7-14/556@ от 28 октября старый бланк С-09-4 был отменен, и вместо него введен новый – р12003. На основании данного документа в ЕГРЮЛ делается пометка, что юридическое лицо находится в состоянии реорганизации. Если в процедуре участвуют несколько фирм, вопросами извещения заинтересованных инстанций занимается та, которая вступила в процесс последней. Реорганизуемые компании могут совместным решением назначить конкретное ответственное лицо.
Следующие 5 дней после сообщения о начале реорганизации – срок, установленный для уведомления кредиторов. Текущие обязательства упраздняемого ООО не прекращаются, а переходят к правопреемнику. Однако контрагенты вправе потребовать их досрочного исполнения. Каждая из участвующих в реорганизации компаний должна самостоятельно известить своих кредиторов.
С момента фиксации в ЕГРЮЛ данных о начале реорганизации у фирмы возникает обязанность публично разместить информацию для широкого круга лиц. Единое объявление от имени всех участвующих компаний о сроках и форме предстоящей реорганизации, о будущем правопреемнике публикуется в «Вестнике госрегистрации» дважды: сразу после изменений в реестре юрлиц и еще раз — через месяц. Параллельно участники процесса проводят предусмотренные законом мероприятия.

На этом все заинтересованные лица считаются оповещенными. После выхода второй публикации в СМИ можно приступать к завершающему этапу реорганизации.

Форма Р12003. Уведомление о начале процедуры реорганизации

Форма Р12003 — уведомление о начале процедуры реорганизации — заполняется в основном для того, чтобы поставить в известность налоговую службу о процессе начала реорганизации той или иной компании.

Помимо налоговой, об этом факте должны знать все заинтересованные лица: сотрудники организации, все деловые партнеры, поставщики, кредиторы и пр. Для этих категорий хватило бы и обычного письма. Но раз существует уже заполненная форма Р12003, грех не воспользоваться положением.

Существует Приказ ФНС №ММВ-7-625 от 25.01.2012 г. Эта форма является к нему третьим приложением.

А двадцатым приложением являются Требования к оформлению формы Р12003. В них описано детально, какие графы необходимо заполнить. При этом они просто перечисляются, и, если это необходимо, дается ссылка на одно из предыдущих значений. В принципе, в составлении бумаги можно разораться достаточно быстро.

Реорганизация юридического лица — понятие

Реорганизация – совокупность действий собственника (юридического лица), связанных с прекращением одного юрлица, в результате которых права, финансовые и договорные обязательства передаются правопреемнику, при этом могут создаваться новые юридические лица, а также прекращаться одно или несколько прежних юрлиц. Реорганизация может проводиться в разных формах – присоединения, разделения, выделения, слияния, преобразования.

Это одна из наиболее конструктивных форм выведения бизнеса из сложных экономических ситуаций. Для проведения данной процедуры государство устанавливает ряд требований, в числе которых – необходимость направить в фискальные органы документ, заполненный на стандартизированном бланке формы 12003 «Уведомление о начале процедуры реорганизации».

Уведомление Р12003 – документ, посредством которого субъект хозяйствования (собственник) извещает соответствующую налоговую инспекцию о принятом решении и начале проведения реорганизационных мероприятий.

Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 (ред. от 27.12.2018), «Уведомление о начале процедуры реорганизации» с приложением Решения о реорганизации юридическое лицо обязано направить в инспекцию ФНС, в которой состоит на учете, не позднее трех рабочих дней с момента принятия Решения.

На основании данных, указанных в Уведомлении, фискальные службы в течение 3 дней (рабочих) вносят необходимые отметки о начавшейся реорганизации в ЕГРЮЛ.

Подать Уведомление формы Р12003 можно:

при личном визите в ИФНС;
через единую систему электронного документооборота (понадобится наличие верифицированной подписи);
через МФЦ;
через почтового оператора.

Реорганизация в форме присоединения(2018г)

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».

Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.

Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

Выполнение операции займет 2–3 месяца.

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Кроме того, если предприниматель не может самостоятельно выполнить операцию, он должен обратиться в специализированные органы. Они готовы взять на себя все манипуляции, однако стоимость их услуг начинается от 25 000 руб.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.