Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.
Арбитражный суд может признать заявление о выходе из ООО недействительным. Для этого вышедший участник должен подать иск. Сделать это можно до получения компенсации доли.
Основанием для признания заявления недействительным может послужить внешнее давление или неспособность участника осознавать свои действия. В качестве внешнего давления могут выступать угрозы, насилие, шантаж и другие способы нежелательного воздействия, вынудившие участника написать заявление. Неспособность осознавать или контролировать свои действия может быть вызвана, например, состоянием опьянения или побочным эффектом от медицинских препаратов.
Учтите, что несогласие других лиц (супругов, учредителей ООО) на выход из общества не может быть основанием для оспаривания заявления.
Выход из ООО в силу иных обстоятельств
Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.
Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.
На регистрацию подается следующая документация:
- Форма Р14001.
- Документы о наследовании.
- Протокол собрания участников.
Как рассчитать, сколько необходимо выплатить
Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:
-
объем чистых активов;
-
% доли участника в уставном капитале.
Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй — из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.
Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:
-
лицо является или имеет все признаки банкротства;
-
если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.
Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.
Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.
Заявление о выходе из ООО требует нотариального заверения. Рекомендуем вам предварительно уточнить в нотариальной конторе, можете ли вы составить его самостоятельно. Если нотариус согласится, вы сможете сэкономить деньги. Вам придется заплатить только за заверение документа. В среднем это стоит 1 500 рублей. Однако если нотариус будет сам составлять заявление и заверять его, сумма может вырасти до 4 500 рублей.
Чтобы заверить заявление, учредитель должен лично прийти к нотариусу. При себе необходимо иметь паспорт, оригинал устава ООО, ИНН и ОГРН организации. Если по каким-то причинам у вас нет оригинала устава, вы можете получить дубликат в ИФНС. Может потребоваться выписка из ЕГРЮЛ.
В случае, когда учредитель, покидающий ООО, является юридическим лицом, от его имени должен действовать руководитель. Кроме перечисленных выше документов с него потребуют протокол общего собрания или решение единственного участника, подтверждающие его полномочия.
После того, как вы заверили заявление у нотариуса, снимите с него копию и также заверьте. Она понадобится для подтверждения передачи документа в ООО.
Как отразить выплату ДСД в бухучёте
Когда участник подаёт заявление о выходе из общества, его доля переходит компании и отражается на счёте 81 «Собственные акции (доли)» в корреспонденции со счётом 75 «Расчёты с учредителями»:
- ДТ 81 КТ 75 — начислена задолженность по выплате ДСД участнику
Затем компания должна удержать из начисленной суммы ДСД налог на прибыль или НДФЛ, в зависимости от того, кто получает выплату:
- ДТ 75 КТ 68.1 (68.4) — удержан налог
Затем сумму за вычетом налога следует выплатить вышедшему участнику:
- ДТ 75 КТ 51 (50)
Не позднее следующего дня после выплаты ДСД компания должна перечислить удержанный налог в бюджет:
- ДТ 68.1 (68.4) КТ 51
Если ДСД выплачивают имуществом, нужно использовать счёт 91 «Прочие доходы и расходы» в корреспонденции со счетами по учёту имущества.
Например, при передаче основного средства:
- ДТ 75 КТ 91.1 — передано основное средство в качестве оплаты ДСД
- ДТ 91.2 КТ 01 — списана остаточная стоимость передаваемого объекта
- ДТ 91.2 КТ 68.2 — начислен НДС
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Расчет и выплата компенсации доли
Согласно п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ выплатить деньги за долю нужно в 3-месячный период с момента, когда было доставлено заявление о выходе из общества. Если же срок закреплен уставом, то ориентироваться нужно на него.
Выплатить нужно не номинальную (указанную в ЕГРЮЛ), а действительную цену доли. Сумма соответствует той части чистых активов общества, которая пропорциональна размеру номинальной доли (п. 2 ст. 14 закона № 14-ФЗ).
Пример
В ООО «Дровосек» уставный капитал 10 000 руб. Есть 5 участников, каждый из которых владеет долей — номинальной суммой 2000 руб. Стоимость активов, предположим, составляет 50 000 руб. Стоимость доли, именуемую действительной, следует определять так: 2000 руб. × 50 000 руб. / 10 000 руб.. Итак, выплатить вышедшему из ООО «Дровосек» участнику следует 10 000 руб.
Что касается чистых активов, то их сумма должна быть исчислена на основании бухотчетности за предшествующий дню поступления заявления отчетный период (абз. 1 п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
***
На первый взгляд, выход из общества не кажется слишком сложной процедурой. Однако проблемы могут возникнуть. Так, остальные участники могут не исполнить обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ и выплате денег за долю. В таком случае вышедшему участнику придется обращаться в суд.
***
Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».
Принудительный выход из ООО
Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:
- Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
- Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
- Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
- Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.
Как сменить участника ООО: четыре работающих способа
Необходимость изменения состава собственников (участников) общества с ограниченной ответственностью (ООО) может возникнуть по разным причинам:
- продажа компании стороннему покупателю;
- закрепление реального собственника в единой юридической структуре группы компаний (например, включение его в ООО «Хранитель активов — Управляющая компания», оказывающее управленческие услуги всему холдингу и владеющее ключевым для него имуществом);
- вхождение в состав участников компаний новых партнеров по бизнесу, инвесторов, иных третьих лиц, например, директора операционной компании для усиления его мотивации на выдающиеся результаты своей работы (хотя, как правило, последнюю причину изменений мы редко поддерживаем, считая что наемного сотрудника можно замотивировать финансово иным способом, нежели давая долю в уставном капитале компании).
Оформлять выход самостоятельно или нанять юриста
Не сочтите мое мнение предвзятым, но я убежден, что помощь профессионала при оформлении выхода из ООО лишней не будет. Особенно это актуально, если вы далеки от подготовки документов на регистрационные действия по ООО, не знаете чем отличаются формы р13001 от р14001 и вообще не сильны в юридических вопросах.
Если отношения между учредителями в ООО натянуты и близки к корпоративному конфликту либо каждый участник стремиться выйти первым, либо выход происходит из крупного предприятия — сопровождение юриста критически важно — так как цена ошибки может быть фатальной.
При кажущейся простоте оформления выхода из ООО, наделать ошибок здесь есть где, как выходящему участнику, так и директору ООО при регистрации выхода в налоговой.
Чаще всего ошибки происходят из-за некорректного оформления страниц заявления р14001 в налоговую, например о распределении доли, и в итоге получают отказ в государственной регистрации. Легко можно запутаться и при подготовке решения общего собрания участников, если выходящий участник одновременно снимает с себя полномочия директора, и при удостоверении факта передачи заявления о выходе обществу.
Классическая ошибка — проставить отметку в заявлении о выходе о его принятии вновь назначенным директором и одновременно сдать в налоговую решение второго участника о назначении этого директора. Получается замкнутый круг. Заявление принимает от выходящего участника лицо, которое на момент его выхода априори не может еще быть директором, так как для его законного назначения выход уже юридически должен произойти.
Эта ошибка следует из-за непонимания четкой хронологии юридических действий:
- Участник составляет заявление о выходе
- Уполномоченный представитель или действующий на текущий момент директор его принимает
- С момента принятия заявления фиксируется факт выхода
- Только с этого момента оставшийся участник может в одиночку принимать кадровые решения по новому директору.
Какая разница между учредителем ООО и участником
Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.
Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.
Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.
Выход иностранного участника из ООО
Нерезидент может выйти ООО одним из следующих способов:
- Передать свою долю предприятию.
Участник подает заявление о выходе, заверенное нотариально. Устав компании не должен содержать запрета на выход участника. Компания должна выплатить участнику сумму в размере стоимости его доли, рассчитываемую на основании бухотчетности ООО за текущий год, в течение 3-х месяцев после его выхода.
- Продать долю.
По законодательству, преимущественное право покупки доли принадлежит участникам данного ООО, если иные условия не закреплены в уставе организации (ст.21 Закона №14-ФЗ). Если участники не воспользуются своим преимущестсвенным правом, тогда участник может продать свою долю третьим лицам.
Порядок оформления выхода участника из ООО
Если совладелец, покидающий ООО, уступает личную долю своему хозяйственному обществу, он удостоверяет надлежащее заявление у нотариуса. Руководитель ООО также заверяет заявление выходящего дольщика собственной подписью, а затем регистрирует нужную информацию в ЕГРЮЛ. Стоимостная оценка уступаемой доли производится на основании данных бухучета за минувший год. Такая стоимость доли возмещается выбывающему участнику хозяйственным обществом в течение 3 (трех) месяцев, отсчитываемых с момента официального выхода. Данные о выбытии дольщика передаются налоговому ведомству и, соответственно, отражаются в ЕГРЮЛ.
Выход участника из ООО осуществляется и оформляется в соответствии с требованиями 14-ФЗ, прочих нормативно-правовых актов РФ, а также устава конкретной компании. Последовательно реализуются следующие стадии:
Заявление о выходе из ООО
Если предусмотрено уставом ООО, участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других участников или ООО.
Право участника на выход из общества может быть предусмотрено уставом при учреждении ООО или при последующем внесении изменений в устав на основе единогласного решения общего собрания участников общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Конечно, если участник в ООО единственный, его выход из ООО не допускается. В этом случае возможно закрытие ООО путем его ликвидации. Аналогично, невозможен одновременный выход нескольких участников из ООО, если в результате этого в обществе не остается ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).
Выход участника из ООО производится на основании заявления такого участника.
Как составить заявление о выходе из состава учредителей ООО, расскажем в нашей консультации, а также приведем для заявления о выходе участников из ООО образец его заполнения.
Особенности выхода учредителей
В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:
| Единственный учредитель | Один из учредителей-директоров |
| Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию. | Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена. |