Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как внести изменения в устав ООО: перечень документов и подача в налоговую». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Когда в компании меняются важные данные, ей нужно знать, как внести изменения в устав ООО. Это непростой процесс, поскольку устав нельзя просто переписать или частично заменить в нем информацию: для таких действий есть свой особый порядок.
Пошаговая инструкция “Внесение изменений в ЕГРЮЛ”
Для того чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, рекомендуем действовать согласно данному алгоритму:
Оплата нотариальных услуг
Расходы на нотариальные действия при совершении сделки по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества будут включать расходы на удостоверение сделки по отчуждению доли; уведомление нотариусом налогового органа; уведомление нотариусом самого общества. Кроме этого, согласно подп. 5 и 6 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ нотариусом взимается государственная пошлина (тариф), которая определяется в зависимости от суммы договора.
Как было отмечено выше, предусмотрено совершение еще двух нотариальных действий: передача в регистрирующий орган, заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ, а также передача в общество, доля или часть доли которого отчуждена, копии указанного заявления.
Подпунктом 26 п. 1 ст. 333.24 НК РФ (ст. 22.1 Основ законодательства о нотариате) за совершение данных нотариальных действий также установлена государственная пошлина (тариф) в размере 100 руб. Несмотря на то, что законодательством определен умеренный размер госпошлины (тарифа), с большой долей вероятности можно предположить и неизбежную дополнительную тарификацию услуг нотариуса по оказанию так называемых «технических услуг», стоимость которых не регулируется положениями ст. 333.24 НК РФ и устанавливается по усмотрению каждого нотариуса.
Нельзя не отметить очевидные плюсы нововведений в законодательство в части защиты от рейдерских захватов, однако, налицо ухудшение положения участника общества с 1 июля 2009 года. Это ухудшение положения выражается в увеличении пакета документов по сделке, в существенном увеличении затрат по оформлению перехода доли или части доли за счет расходов на обязательные нотариальные действия, в усложнении самой процедуры, требующей личного присутствия сторон сделки у нотариуса, а так же больших временных затрат.
Не следует забывать, что регистрация любых изменений в учредительных документах является обязательной, и в случае непредставления соответствующих данных в установленный законодательством срок, регистрация изменений с опозданием может повлечь за собой административную ответственность по ст. 19.7 КоАП РФ для должностных лиц предприятия – от 300 до 500 руб., для юридических лиц – от 3 000 до 5 000 руб.
Регистрация изменений, вносимых в Устав и ЕГРЮЛ
В соответствии с законодательством РФ все изменения, вносимые в Устав и ЕГРЮЛ подлежат обязательной государственной регистрации.
Непредставление, или несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию в соответствии с п. 3 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗКоАП влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
В зависимости от видов изменений необходима государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица или внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Виды изменений, вносимых в ЕГРЮЛ
В зависимости от того, корректируется информация, содержащаяся в уставных документах компании, или нет, порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ несколько отличается.
К корректировкам устава, подлежащим внесению в ЕГРЮЛ, относятся правки, изменяющие:
- название компании;
- организационную структуру;
- размер уставного капитала;
- представительства компании и ее дочерние подразделения и пр.
Не требуют внесения в устав, но подлежат регистрации в налоговой службе изменения:
- лица, занимающего должность директора;
- состава участников юрлица;
- ранее поданных в налоговую регистрационных документов, если в них были допущены ошибки.
Изменения в учредительные документы могут вносится путем регистрации листа изменений в устав.
Для регистрации листа изменений в устав в регистрирующий орган (МИФНС №46 по г. Москве) представляются:
- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001
- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
- изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (лист изменений в устав);
- документ об уплате государственной пошлины.
Подпись руководителя организации на заявлении о регистрации этих изменений подлежит нотариальному удостоверению.
Для нотариального заверения подписи заявителя необходима выписка из реестра выданная не позднее 1 месяца.
Документы необходимые для заверения подписи у нотариуса:
- Свидетельство о регистрации в реестре (ОГРН) — оригинал;
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (ИНН) — оригинал;
- Устав (или другой учредительный документ) вместе со всеми изменениями к нему — оригинал;
- Выписка из реестра ЕГРЮЛ ( 1 месяц) — оригинал;
- Решение о назначении руководителя — оригинал.
Срок регистрации в МИФНС N46 по г. Москве — 5 рабочих дней.
В настоящее время выписку из реестра ЕГРЮЛ необходимо получать два раза — до и после регистрации.
Устав необходим для регистрации и открытия ООО. Он определяет общие правила, которые регламентируют взаимоотношения между обществом и участниками, а также между самими участниками. Согласно п. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ, устав должен содержать следующие сведения:
-
полное и сокращённое название организации, а также место её нахождения;
-
состав управляющих органов ООО, которые обладают определёнными правами (с указанием перечня этих прав);
-
список вопросов, по которым решение принимается только на общем собрании участников общества;
-
размер уставного капитала;
-
обязанности всех соучредителей ООО;
-
порядок выхода участника (одного либо нескольких) из общества;
-
порядок передачи доли или её части одному либо нескольким участникам или стороннему лицу;
-
правила хранения документов общества и их предоставления участникам или третьим лицам;
-
другие сведения, предусмотренные законом № 14-ФЗ.
Стоимость услуг по внесению изменений в учредительные документы ООО
| Услуга | Стоимость, руб. | Входит в стоимость | Не входит в стоимость |
|---|---|---|---|
| Изменение местонахождения (адреса) организации | от 6 000 |
|
|
| Изменение наименования организации | от 6 000 |
|
|
| Изменение основного вида деятельности | от 6 000 |
|
|
| Увеличение уставного капитала | от 6 000
от 7 000 |
|
|
| Уменьшение уставного капитала | от 6 000 |
|
|
| Перерегистрация (приведение учредительных документов в соответствие с ФЗ об ООО) | от 6 000 |
|
Часто задаваемые вопросы
Вопрос: В какой срок будет осуществлена гос.регистрация при смене юридического адреса фирмы?
Ответ: Данный срок — единый для изменений, вносимых в Устав организации, он равен 5 рабочим дням.
Вопрос: Как внести изменение директора организации?
Ответ: Для этого нужно оформить заявление Р 13001, вынести решение о смене директора, оплатить гос.пошлину, издать новую редакцию Устава. Р 13001 нужно заверить у нотариуса и все документы подать в регистрирующий налоговой орган.
Вопрос: Нужно ли вносить изменения в учредительные документы при открытии филиала ООО? А Обособленного подразделения?
Ответ: При открытии филиала вносить изменения в учредительные документы нужно обязательно, а вот при открытии обособленного подразделения, не являющегося филиалом и представительством изменения в ЕГРЮЛ вносить не требуется.
Вопрос: Если у ООО в Уставе написано место нахождение не полный адрес, а муниципальное образование, к примеру — город Оренбург, нужно ли вносить изменения в Устав при переезде из одного офиса в другой в пределах данного муниципального образования (города Оренбурга)?
Ответ: В данной ситуации при изменении адреса достаточно заполнить заявление Р 14001 и не вносить никакие изменения в Устав.
Как оформить изменения в регистрирующих органах
Для оформления внесённых изменений, в налоговую инспекцию по месту нахождения предприятия, необходимо направить (или принести) лично все вышеуказанные документы.
Обязательно нужно отдельно оформить список изменений, вносимых в устав. Этот список должен быть идентичен тому, который указан в протоколе (решении).
В налоговую подаётся оригинал вносимых изменений, а также их копия. Все документы будут рассмотрены инспектором налоговой службы.
Через 3 дня после получения документов от заявителя, общество получит новый устав, с указанными изменениями и зарегистрированный, а также выписку из ЕГРЮЛ, в которой также отражены все изменения.
Дата получения указана на расписке, которую выдаёт инспектор заявителю после принятия у него документов.
Можно ли по доверенности
Закон не запрещает регистрацию изменений в уставе общества провести по доверенности.
Это означает, что сдавать и получать все необходимые документы будет третье лицо, которое будет уполномочено на это учредителями (единственным участником).
Но для этого необходимо оформить на представителя общества доверенность, и заверить её у нотариуса. Если учредителей несколько, то они все должны оформить нотариальную доверенность.
Сделать это можно у любого нотариуса.
Для оформления доверенности необходимо посетить любого нотариуса со следующими документами:
- документы общества;
Нотариус может их и не проверить, но иметь при себе их нужно.
- паспорт доверителя или доверителей;
- паспорт доверенного лица.
Важно! Если ошибётся нотариус при заполнении доверенности, это будет являться поводом для отказа в регистрации изменений, вносимых в устав общества.
Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц
1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;
г) документ об уплате государственной пошлины.
2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.
4. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о том, что юридическое лицо, являющееся акционерным обществом, находится в процессе уменьшения уставного капитала, к заявлению о внесении таких изменений в единый государственный реестр юридических лиц прилагается решение об уменьшении уставного капитала такого юридического лица.
Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, предусмотренных настоящим пунктом, документы представляются в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после даты принятия решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, являющегося акционерным обществом.
5. Утратил силу с 1 января 2012 года. — Федеральный закон от 18.07.2011 N 228-ФЗ.
Документы, необходимые для регистрации процедуры внесения изменений
Типовой список документов, которые чаще всего необходимы для представления в регистрирующий орган:
- Копия Устава организации;
- Свидетельство о регистрации в ИФНС;
- ИНН компании;
- Выписка из ЕГРЮЛ;
- Копии паспортов директора и учредителей организации.
Полный перечень документов можно уточнить, придя на консультацию к юристу нашей организации.
Помимо документов, необходимых для прохождения процедуры регистрации, особое внимание необходимо уделить решению о внесении изменений в учредительные документы (об утверждении новой редакции Устава, о смене руководителя и т.п.) и заявлению, которое должно быть составлено в точном соответствии с требованиями закона. Существуют две формы таких заявлений:
- Для регистрации внесенных изменений;
- Для изменения данных ЕГРЮЛ.
Общий порядок процедуры и сроки
Налоговой службой РФ разработан единый документ, который должны направить учредители, когда хотят оповестить ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Подача уведомления ограничена общими сроками. За их нарушение учредителей и юридическое лицо привлекают к ответственности.
В зависимости от того, какие сведения об изменениях в ЕГРЮЛ нужно внести, установлены разные сроки подачи обязательного оповещения. Общий срок подачи – 3 рабочих дня с того момента, как было принято решение эти правки осуществить.
Обратите внимание! По итогам оповещения налоговой службы, уполномоченному лицу выдаётся справка о том, что изменения зарегистрированы, и выписка из реестра теперь будет выглядеть иным образом. С 28.04.2018 года такая справка выдаётся в электронном виде.
Налоговики также могут выдать отказ в регистрации правок. Но он должен быть письменным и аргументированным. При необходимости, он будет являться доказательством того, что оповещение было подано точно в срок, и применение административных санкций невозможно.
С апреля 2018 года такие справки выдаются только в электронном формате. Но у налогоплательщика есть право потребовать бумажную копию. За несвоевременное предоставление сведений о правках, придётся заплатить в казну государства штраф в размере до 5 тысяч рублей. У налоговиков есть 5 дней для отражения указанных правок в выписке.
Как проверить правильность внесённых изменений?
Если данные в ЕГРЮЛ будут внесены неверно, директору придётся подать заявление для исправления ошибок. Срок исполнения – месяц. Поэтому рекомендуется заранее удостовериться в том, что все сведения внесены в реестр верно. Также нужно получить письменное подтверждение.
После того, как все документы от заявителя рассмотрены, обработаны и приняты к исполнению, выдаётся лист выписки из реестра, в котором прописывается уже новая информация. Нужно внимательно его изучить на предмет ошибок.
Получить выписку из реестра можно в ФНС по месту регистрации или заказать её через интернет с помощью официального сайта налоговой инспекции. В готовом документе должны быть новые сведения.
Также вся актуальная информация есть на официальном сайте ФНС. Введя требуемые условия для поиска, можно получить электронный вариант выписки из реестра. Если будет обнаружена ошибка, нужно обращаться в отделение ФНС с заявлением об исправлении.
Чтобы получить актуальную выписку, нужно заплатить:
- 200 рублей за оформление документа в бумажном виде в порядке срока исполнения по регламенту;
- 400 рублей за документ в бумажной форме, если необходимо срочное оформление. Выдача происходит в день оформления запроса.